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仁和药业股份有限公司公告(系列)
作者:admin      发布时间:2021-09-14

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议通知于2019年2月26日以送达、传真、短信方式发出,会议于2019年3月1日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议审议通过了如下议案:

  公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会关于修订《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求对《公司章程》部分条款进行修订,内容详见巨潮资讯网()刊登的《公司章程》(修订稿)和章程修改前后对照表。

  公司根据国家相关法律法规的要求对公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订,内容详见巨潮资讯网()刊登的《股东大会议事规则》(修订稿)和《董事会议事规则》(修订稿)

  为了提高公司闲置自有资金使用效率,增加投资收益,在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下,同意公司使用自有资金不超过1亿元(含)进行证券投资。本次事项在董事会决策审批权限内,无需提交股东大会审议,也不构成关联交易。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网()刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》。

  具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网()刊登的《关于参与投资基金的公告》。

  五、审议通过了《关于江西药都樟树制药有限公司实施技术改造并扩大产能、建设相应配套设施的议案》

  公司拟使用自有资金约3.6235亿元对江西药都樟树制药有限公司实施相关技术改造并扩大产能、建设相应配套设施。

  本次项目投资主要为固定资产投资,资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网()刊登的《关于全资子公司实施技术改造并扩大产能、建设相应配套设施的公告》。

  根据《公司法》《公司章程》的规定,公司董事会由9名董事组成,任期三年,其中三名独立董事、一名职工代表董事。经公司第七届董事会提名委员会提议,提名梅强先生、肖正连女士、张威先生、彭秋林先生、杨潇先生、张自强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人(董事候选人简历见附表),具体提案如下:

  上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关要求,独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议,股东大会将采用累积投票制,对每位候选人逐一进行投票选举。

  通过中国执行信息公开()核查,截至本公告日,上述提名的所有董事候选人不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

  根据相关规定,为了确保董事会的正常运作,第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董事会产生并通过股东大会审核后,方自动卸任。

  根据《公司法》《公司章程》的规定,公司董事会由9名董事组成,任期三年,其中三名独立董事、一名职工代表董事。经公司第七届董事会提名委员会提议,提名王跃生先生、杨峰先生、郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事候选人(董事候选人简历见附表),具体提案如下:

  根据《》(2018年11月修订)第3.1.10条,公司在发布本议案中关于选举独立董事的股东大会通知时,已将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备案。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。在后续召开股东大会选举独立董事时,公司董事会将对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  因年限的原因,本届董事会独立董事段继东先生、涂书田先生、郭华平先生不再续任,公司对其在任职期间为公司所做工作和贡献深表谢意。

  公司本次董事会定于2019年3月19日 (星期二)14:00 在江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际18楼公司会议室召开2019年第一次临时股东大会现场会议,本次会议采取现场会议与网络投票相结合方式(具体内容详见同期刊登的《仁和药业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(2019-003)号公告。

  1、梅 强,男,汉族,1963年1月出生,本科学历,会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任,仁和(集团)发展有限公司财务部部长、投资部部长、资产购建办主任、干部监察办主任等职务、仁和(集团)发展有限公司财务总监。

  现任公司董事长,仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事,与本公司存在关联关系。其本人持有本公司股份,不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、肖正连,女,汉族,1968年2月出生,本科学历,高级经济师。曾任樟树市医药药材采购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理。

  现任公司副董事长,仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事,与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  3、张 威,男,1964年5月出生,本科学历、教授级高级工程师、执业药师。曾任江西制药有限责任公司总经理等职。

  现任公司董事、总经理,仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事,与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  4、彭秋林,男,汉族,1966年10月出生,本科学历,会计师。曾任江西樟树百货纺织品公司财务科长,仁和(集团)发展有限公司财务副总监、总裁助理。

  现任公司董事、财务总监,仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事,与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  5、杨 潇,男,汉族,1990年10月出生,本科学历。曾在中国社会科学院哲学所担任博士后工作站管理职务。

  现任公司董事、大健康销售总监职务;仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事,与本公司存在关联关系。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人杨文龙先生和公司副董事长肖正连女士存在关联关系,除此以外与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人持有本公司76,802,500股,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  6、张自强,男,1971年10月出生,本科学历,曾任江西仁和药业有限公司川渝大区总经理兼四川办事处经理、商业总部OTC一部部长、江西仁和药业有限公司副总经理、江西仁和中方医药股份有限公司副总经理等职务。

  现任公司职工董事、副总经理,江西仁和中方医药股份有限公司总经理;仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事,与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  7、王跃生,男,汉族,1960年2月出生,本科学历、博士生导师。曾任中国中医科学院中药研究所所长助理、中药复方药物开发国家工程研究中心主任、中药固体制剂制造技术国家工程研究中心副主任等职务。

  现任中国中医科学院中药研究所研究员,其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  8、杨 峰,男,汉族,1970年7月出生,经济法学硕士学位、民商法学博士学位、博士后,具有律师资格及执业证。历任江西财经大学法学院副院长、教授、博导;江西省新世纪百千万人才人选、江西省高校中青年学科带头人、江西省高校哲学社会科学科研学术骨干;上海财经大学法学院副院长、教授、博导。

  现任南昌大学法学院院长、教授、博导,法治江西建设研究中心主任。兼任中国商法学研究会理事、江西省法学会金融法学研究会副会长、江西省法学会知识产权研究会副会长、南昌仲裁委员会仲裁员。政协江西省十二届委员。其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  9、郭亚雄,男,汉族,1965年2月出生,经济学博士,会计学教授。曾任江西财经大学经济与社会发展研究中心副主任、天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、江西江中制药集团有限公司外部董事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、河北承德露露股份有限公司独立董事、深圳市全新好股份有限公司独立董事。

  现任江西财经大学会计学院教授、硕士研究生导师;诚志股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2019年2月26日以送达、传真、短信方式发出,会议于2019年3月1日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席祝保华先生了主持本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,会议审议通过了如下议案:

  根据《公司法》《公司章程》的规定,公司监事会由5名监事组成,任期三年,其中三名非职工代表监事、两名职工代表监事。经公司监事会推荐,提名祝保华先生、季冬凌女士、康志华先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人(简历见附件),具体提案如下:

  本议案需提交公司股东大会审议,股东大会将采用累积投票制,对每位非职 工代表监事候选人逐一进行投票选举。公司监事会收到公司职工代表大会决议:选举黄武军先生、涂海龙先生出任公司第八届监事会职工代表监事。与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第八届监事会,任期与非职工代表监事一致。

  通过中国执行信息公开网()核查,截至本公告披露日,上述监事候选人不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

  新一届监事会就任履职前,原监事会仍将依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定履行职责。

  1、祝保华,男,汉族,1957年12月出生,大专学历,中药师。曾任湖南益阳县药材公司业务员,江西省樟树医药集团销售科科长等职务。

  现任公司监事会主席、仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)监事会主席,与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、季冬凌,女,汉族,1976年12月出生,研究生学历。曾任仁和(集团)发展有限公司人力资源部部长、仁和集团驻北京办事处主任。

  现任公司监事、政府事务总监,仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事,与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  3、康志华,男,汉族,1973年6月出生,本科学历,高级工程师。曾任江西樟树制药厂车间主任、生产技术科科长,江西康美医药保健品有限公司总经理等职务。

  现任公司监事、江西药都仁和制药限公司总经理,其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  4、黄武军,男,汉族,1968年11月出生,硕士学历、教授级高级工程师。曾任江西制药有限责任公司药物研究所副所长、质量部部长、副总经理。

  现任公司职工监事、质量研发总监,仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事,与本公司存在关联关系。其本人持有本公司股份,不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  5、涂海龙,男 ,汉族, 1970年10月出生,本科学历、高级工程师、执业药师。曾任江西药都樟树制药有限公司常务副总经理等职务。

  现任公司职工监事、江西药都樟树制药有限公司总经理,其本人未持有本公司股份,不是失信被执行人,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  仁和药业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2019年3月19日召开2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”),现将会议有关事项通知如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年3月19日9:30一11:30, 13:00一15:00,通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月18日15:00一3月19日15:00。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1、截至2019年3月12日下午15:00收市,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东;

  (八)现场会议召开地点:南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室。

  以上议案均已经本公司第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十一次会议审议通过,各议案的具体内容详见公司于2019年3月2日在公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(网址:)上的相关公告。

  提案3、4、5将采用累积投票方式,其中非独立董事和独立董事的选举分别进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审查无异议后,股东大会方可进行表决。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(附件二)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

  在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加网络投票,网络投票具体操作流程详见(附件一)。

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人,也可以在6 位非独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人,也可以在3位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将票数平均分配给3位非职工代表监事候选人,也可以在3位非职工代表监事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2019年3月18日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年3月19日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席仁和药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并授权其代表本人(本单位)行使各种表决权。

  1、仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月1日召开的第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。公司拟使用闲置自有资金不超过1亿元(含)进行证券投资,在该额度内资金可以滚动使用;投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

  2、本次对外投资为证券投资,投资范围为股票、基金、债券、理财产品(含银行理财产品、信托产品)等有价证券及其衍生品。因投资标的的选择、市场环境等因素存在较大不确定性,敬请广大投资者关注投资风险。

  1、投资目的:为了提高公司闲置自有资金使用效率,增加投资收益,在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下,公司使用闲置自有资金进行证券投资。

  2、投资额度:使用闲置自有资金不超过1亿元(含)进行证券投资,在该额度内资金可以滚动使用;投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。投资额度可以由公司、全资子公司及控股子公司使用,但应予以合并计算。

  6、投资方式:董事会授权公司管理层在批准的证券投资额度范围内具体操作。本投资事项不得影响公司生产经营正常业务。

  依据公司第七届董事会第十四次临时会议审议批准的《仁和药业股份有限公司证券投资管理制度(2019年修订)》的规定,公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;公司不得利用银行信贷资金直接或间接安排用于证券投资。本议案规定公司以闲置自有资金用于本次证券投资,资金来源合法合规。

  公司2019年3月1日召开的第七届董事会第十四次临时会议已审议批准《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。公司独立董事已就证券投资事项发表同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议批准,不构成关联交易。

  董事会认为,公司使用闲置自有资金进行证券投资是在确保公司及子公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行,不会影响公司日常资金的正常周转需要,也不涉及使用募集资金。公司利用闲置自有资金进行证券投资,预期能够为公司带来相关收益,同时也有可能面临亏损的风险,公司遵循“规范运作、防范风险、量力而行、效益为本”的原则进行证券投资,证券投资业务不会冲击公司主营业务,影响主营业务的发展。

  1、证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响,存在一定的市场和政策波动风险。

  公司已经制定了《证券投资管理制度》,对证券投资的原则、范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了详细的规定,能够有效控制和防范操作风险。鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险,公司将加强市场分析、调研以及人员培训工作,根据市场环境的变化,及时调整投资策略及规模,严控投资风险。

  1、公司当前经营情况正常,财务结构良好,公司拟使用最高不超过人民币1亿元(含)的闲置自有资金进行证券投资,有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效率,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本项目使用资金来源合法合规,投资规模适度,不会影响公司业务正常运行。

  2、本次投资决策程序合法合规,符合相关法律法规及规范性文件的规定,公司已建立《证券投资管理制度》,能够加强投资风险管理和控制,有效保障资产安全。

  1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  2、本次参与的投资基金所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,投资收益存在不确定性。

  1、为加快公司产业链延伸,寻求市场化投资项目,为公司发展培育新的利润增长点,仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)投资人民币 2100元作为有限合伙人参与南京招银现代产业贰号股权投资基金(有限合伙)(以下简称“投资基金” 或“基金” )。

  2、2019年3月1日,公司召开第七届董事会第十四次临时会议审议通过《关于参与投资基金的议案》,董事会同意公司作为有限合伙人参与南京招银现代产业贰号股权投资基金(有限合伙)。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资在董事会审批权限范围内,不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  9、 登记备案情况:已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规章等文件履行完成登记备案程序,私募基金管理人登记编号:P1063987。

  江苏招银与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  6、经营范围:从事非证券股权投资及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  基金一期与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  4、投资范围:主要以股权投资为主,投资间隙期的闲置资金,应当在保证安全的前提下,通过银行存款、结构性存款等方法,提高资金存放收益。

  6、存续期限:七年,自投资基金成立之日起算,包括投资期五年和退出期两年。经合伙人大会通过,存续期可以延长一次,每次两年。

  1、 管理及决策机制:合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人江苏招银产业基金管理有限公司,执行事务合伙人同时为基金管理人。合伙企业为私募股权投资基金,由管理人根据合伙协议及相关法律法规和自律规则的规定实施自主管理。

  2、 投资限制:投资基金不得从事以下业务:a)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;b)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;c)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);d)吸收或变相吸收存款,或向第三方提供贷款和资金拆借;e)进行承担无限连带责任的对外投资;f)发行信托或集合理财产品募集资金;g)其他国家法律法规禁止从事的业务。

  1、GP 收取的管理费以及因处理合伙企业事务发生的费用与应缴纳的税款(统称“合伙企业费用”)由合伙企业财产承担,具体包括:GP 管理费;托管费;合伙企业的开办费等。

  2、管理费:由公司在2019年1月25日 前(含当日),一次性支付 100 万元人民币管理费。

  3、本合伙企业委托招商银行南京分行(以下简称“托管人”)对合伙企业账户内的全部资金实施托管,资金托管具体事项以及托管费的计算和支付方式均由合伙企业与托管人签署的托管协议(具体协议名称以合伙企业与托管人实际签署的协议名称为准)确定。合伙企业发生任何现金支出时,均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。未经全体合伙人一致同意,不得更换托管人。

  1、除非另有约定,合伙企业取得的全部收益,未经全体合伙人同意,不得用于再投资。依据对投资期的闲置资金进行管理的除外。

  b)分配全体合伙人的本金:按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙人的本金,直至各合伙人累计获得的分配总额等同于其向合伙企业实际缴付的总出资额;

  c)分配全体合伙人的门槛收益:如经过上述 a)、b) 轮分配后仍有可分配收益的,则继续按比例向全体合伙人分配,直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业总的实缴出资额为基数,根据各笔实缴出资的实际存续期间(即自出资缴付至合伙企业账户之日起(不含)至该笔实缴出资返还日(含)的期间),按8%的年化收益率计算的金额;

  d)超额收益分配:如经过上述 a)、b)、c) 轮分配后仍有可分配收益的,则为超额收益,该部分的20%向 GP 分配,80%按实缴出资比例分配给有限合伙人。

  3、合伙企业债务由合伙企业财产偿还;合伙企业财产不足清偿其全部债务时,合伙企业的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;GP 对合伙企业的债务承担无限连带责任。

  1、合伙企业成立后,GP 不得退伙,除非《合伙企业法》所规定的当然退伙情形发生、被除名或经全体合伙人一致同意。擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

  2、GP 退伙的,合伙企业与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。合伙企业可以选择给退伙人退还货币或其他财产。退伙人对给合伙企业造成损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。

  3、有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

  4、有限合伙人退伙的,合伙企业与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。合伙企业可以选择给退伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。

  5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起 30 日内,向人民法院起诉。

  6、GP 或有限合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形时,当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

  7、有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

  8、GP 可以转变为有限合伙人,有限合伙人也可以转变为 GP。GP 转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为 GP,应当经全体合伙人一致同意。

  10、GP 转变为有限合伙人的,应提出替代的 GP,并经全体合伙人一致同意,对其作为 GP 期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  12、除依照本协议之明确规定进行的转让,GP 不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的全部或部分权益。

  公司本次参与的投资基金,旨在通过对医药领域及其他创新产业领域等符合国家产业政策的目标企业进行股权投资,使基金的价值得以提升,实现基金资产的持续稳定增值。

  流动性风险:投资基金所投项目主要为股权投资,该基金具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。项目政策风险:在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,投资基金将存在投资风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以降低投资风险。

  公司本次参与的投资基金,主要是对江苏瑞科生物技术有限公司进行股权投资,其核心团队有20年以上生物制品研发和产业化经验,已获得自主知识产权的HPV16/18二价疫苗、HPV6/11二价疫苗和HPV九价疫苗临床研究批文,制品质量和产率达到国际先进水平,后续重组人生长激素和基因工程带状疱疹疫苗正在开展临床前研究。

  本次投资方向与公司主营业务存在一定的协同和补充关系,有助于推动公司主营业务能力、研发力量进一步提升,同时可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力,帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自有资金,对公司的生产经营无重大不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  截至本公告日,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员,均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情况。

  提名人仁和药业股份有限公司,现就提名王跃生为仁和药业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任仁和药业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

  四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

  八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

  十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

  十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。√是□否

  十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

  十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。

  十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

  二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  二十二、最近十二个月内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。

  二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

  二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

  三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人仁和药业股份有限公司,现就提名杨峰为仁和药业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任仁和药业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  提名人仁和药业股份有限公司,现就提名郭亚雄为仁和药业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任仁和药业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

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